a股杠杆平台 “科创板八条”后6单并购重组落地，监管密集调研“问计”市场

"科创板八条"发布之后，并购重组领域新进展不断。近期a股杠杆平台，6家科创板上市公司接连发布并购重组方案，拉开了科创板新一轮并购重组大幕。紧接着，科创板年内并购重组注册第一单落地。

7月16日，上交所发行上市审核动态显示，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册，此次交易后普源精电将100%控股耐数电子。这次交易是“科创板八条”后并购重组注册第一单，也是科创板年内并购重组注册第一单。

在这之前，芯联集成、纳芯微、艾迪药业、富创精密、希荻微、泽璟制药等6家科创板公司也陆续披露了收购方案。其中，芯联集成率先披露首单收购未盈利资产方案；7月15日，希荻微、富创精密也分别披露收购未盈利资产方案。

在"科创板八条"发布后，上交所举行了一系列并购重组专题市场培训、座谈和调研，以期推动更多并购重组示范案例落地。其间，上市公司、证券公司、创投机构等各类市场主体也均根据实践经验提出了相关建议。另据记者了解，当前投行业更加注重加强并购重组业务的发展。

"科创板八条"后6单并购重组落地

6月19日，证监会发布"科创板八条"，提出更大力度支持并购重组。具体举措包括：支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性。

估值包容性被认为是科创板并购重组的焦点之一，也被市场认为可能是此次"科创板八条"的重要突破点。此前，科创板已完成的7单重大资产重组中，6单选用收益法和资产基础法，1单选用市场法和收益法，平均溢价率为417.23%。

一直以来，科创板并购重组重点关注标的资产的"持续经营能力"，盈利性并非必要条件。但由于种种原因，典型案例较少，市场对此也颇有顾虑。此次"科创板八条"明确提出，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利"硬科技"企业。

"科创板八条"刚发布，6月22日，芯联集成便率先披露首单收购未盈利资产方案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购未盈利资产芯联越州剩余72.33%股权。

紧接着，6月24日，纳芯微披露收购公告，拟以现金方式收购矽睿科技等股东持有的麦歌恩79.31%股份，收购对价7.93亿元，溢价率约为576.55%。

6月26日，艾迪药业披露重组报告书草案，拟通过支付现金购买南京南大药业有限责任公司31.16%股权，收购标的系上市公司下游客户。

再到7月15日，又有两家公司披露收购未盈利资产方案。希荻微披露，拟以约1.09亿元人民币收购韩国上市公司Zinitix Co., Ltd.合计30.91%股权，该标的资产目前亏损。富创精密拟以现金方式收购公司实际控制人等多个交易方持有的亦盛精密100%股权，交易作价预计不超过8亿元。

此外，"科创板八条"还提出，要丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。6月7日，思瑞浦披露公告称，发行可转债及支付现金购买创芯微100%股份的申请获得上交所受理。这是《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》发布后沪市首单披露发行定向可转债购买资产的案例。

今年以来，科创板并购重组声势颇足，在"科八条"发布以前，就有科创板首单"A控A"——迈瑞医疗入主科创板公司惠泰医疗、首单"A收H"重大资产重组——亚信安全收购亚信科技、首单国资收购无实际控制人公司——中国电信收购国盾量子控制权等多单案例落地。

据统计，开市以来，科创板已累计披露440余起资产交易，交易金额合计约662亿元。

监管密集调研"问计"市场

在"科创板八条"发布后，上交所举行了一系列并购重组专题市场培训和座谈，面向上市公司、证券公司、创投机构等各类市场主体，以期推动更多并购重组示范案例落地。

在7月9日上交所组织召开的"科创板八条"创投机构座谈会上，上交所相关负责人表示，典型案例的落地是对市场预期的最好明确，也是对市场信心的最好提振；近期，"科创板八条"落地案例的陆续披露，释放了积极、明确的政策信号，希望市场各方摒弃惯性思维，积极探索、大胆尝试，与监管部门共同推动更多优秀案例落地。

企业也根据相关实践经验提出了一些建议。在7月12日上交所与6家生物医药企业高管召开的专题座谈会上，凯赛生物表示，科创企业竞争依靠的是核心技术，在"科创板八条"的支持下，行业有望集中优势资源用于基础技术研究，培养出两到三家具有国际影响力的大型生物医药企业。

三友医疗建议，对收购控股子公司少数股权的交易审核流程是否可以更简化；美迪西提出，希望股份对价分期支付的具体措施能尽快落地。

近日，上交所还联合上海证监局开展并购重组调研，在调研中，各方提出三点建议：一是进一步提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价，完善估值相关信息披露；二是支持科创板上市公司并购具有协同效应的优质标的，增强上市公司"硬科技"属性；三是推动典型案例落地，支持上市公司之间的吸收合并，采用定向可转债等多样化支付工具和股份对价分期支付方式。此外，调研各方还就税务、外商投资等领域政策规则对跨境并购等重组业务的影响及完善建议进行了交流。

"科创板八条"提出，鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力。对此，有投行告诉记者，将更加注重加强并购重组业务的发展，通过优化激励机制引导投行业务人员积极开拓并购重组业务；持续加强"投行+投资+投研"的业务协同模式，发挥投行资源优势，提高对产业的专业判断能力，为客户提供更多的支付手段，从而提高投行在并购重组业务中的撮合能力。

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黄思瑜

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